{"id":458,"date":"2013-11-14T17:47:16","date_gmt":"2013-11-14T17:47:16","guid":{"rendered":"http:\/\/fon-sa.pl\/newsroom\/?p=458"},"modified":"2016-04-11T15:08:24","modified_gmt":"2016-04-11T13:08:24","slug":"zamiar-polaczenia-i-opinia-bieglego","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/raporty.fonse.pl\/?p=458","title":{"rendered":"Zamiar po\u0142\u0105czenia i opinia bieg\u0142ego"},"content":{"rendered":"

W nawi\u0105zaniu do raportu bie\u017c\u0105cego nr 45\/2013 z dnia 30 sierpnia 2013 roku oraz nr 53\/2013 z dnia 25 pa\u017adziernika 2013 roku FON S.A. informuje, \u017ce FON S.A., ATLANTIS Energy S.A., Stark Development S.A., Urlopy.pl S.A. oraz FON Ecology S.A. (zwane dalej \u0142\u0105cznie „Sp\u00f3\u0142kami”) zamierzaj\u0105 si\u0119 po\u0142\u0105czy\u0107 na zasadach okre\u015blonych w za\u0142\u0105czonym planie po\u0142\u0105czenia, w stosunku do kt\u00f3rego to planu po\u0142\u0105czenia z dnia 30 sierpnia 2013 roku wraz z aneksem nr 1 z dnia 12 wrze\u015bnia 2013 roku bieg\u0142y rewident Pani Ma\u0142gorzata Jurga wpisana na list\u0119 podmiot\u00f3w uprawnionych do badania sprawozda\u0144 finansowych pod numerem 3243 w dniu 24 pa\u017adziernika 2013 roku wyda\u0142a opini\u0119 w wykonaniu postanowienia S\u0105du Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydzia\u0142u Gospodarczego KRS z dnia 25 wrze\u015bnia 2013 roku.<\/p>\n

Sp\u00f3\u0142ki uzgodni\u0142y plan po\u0142\u0105czenia w rozumieniu art. 499 Kodeksu sp\u00f3\u0142ek handlowych (dalej: „k.s.h.”), kt\u00f3rego elektroniczna wersja pocz\u0105wszy od dnia 30 sierpnia 2013 roku udost\u0119pniona jest na stronie internetowej ka\u017cdej ze Sp\u00f3\u0142ek.\u2028\u2028Po\u0142\u0105czenie b\u0119dzie polega\u0142o na przej\u0119ciu sp\u00f3\u0142ek („Sp\u00f3\u0142ki Przejmowane”):\u2028\u2028a) ATLANTIS Energy Sp\u00f3\u0142ka Akcyjna z siedzib\u0105 w P\u0142ocku, ul. Padlewskiego 18c, 09-402 P\u0142ock, wpisana do rejestru przedsi\u0119biorc\u00f3w w S\u0105dzie Rejonowym w Warszawie XIV Wydzia\u0142 Gospodarczy Krajowego Rejestru S\u0105dowego pod numerem KRS 0000331800 (dalej: \u201cATLANTIS Energy”); b) Stark Development Sp\u00f3\u0142ka Akcyjna z siedzib\u0105 w Chorzowie, ul. J\u00f3zefa Maronia 44, 41-506 Chorz\u00f3w, wpisana do rejestru przedsi\u0119biorc\u00f3w w S\u0105dzie Rejonowym Katowice-Wsch\u00f3d w Katowicach VIII Wydzia\u0142 Gospodarczy Krajowego Rejestru S\u0105dowego pod numerem KRS 0000285403 (dalej: \u201cStark Development”); c) Urlopy.pl Sp\u00f3\u0142ka Akcyjna z siedzib\u0105 w P\u0142ocku, ul. Padlewskiego 18c, 09-402 P\u0142ock, wpisana do rejestru przedsi\u0119biorc\u00f3w w S\u0105dzie Rejonowym w Warszawie XIV Wydzia\u0142 Gospodarczy Krajowego Rejestru S\u0105dowego pod numerem 0000290193 (dalej: \u201cUrlopy.pl”); d) FON Ecology Sp\u00f3\u0142ka Akcyjna z siedzib\u0105 w P\u0142ocku, ul. Padlewskiego 18c, 09-402 P\u0142ock, wpisana do rejestru przedsi\u0119biorc\u00f3w w S\u0105dzie Rejonowym w Warszawie XIV Wydzia\u0142 Gospodarczy Krajowego Rejestru S\u0105dowego pod numerem 0000336818 (dalej: \u201cFON Ecology”) przez FON Sp\u00f3\u0142k\u0119 Akcyjn\u0105 z siedzib\u0105 w P\u0142ocku, ul. Padlewskiego 18c, 09-402 P\u0142ock, wpisan\u0105 do rejestru przedsi\u0119biorc\u00f3w w S\u0105dzie Rejonowym w Warszawie XIV Wydzia\u0142 Gospodarczy Krajowego Rejestru S\u0105dowego pod numerem KRS 0000028913 (dalej: \u201cFON” albo \u201cSp\u00f3\u0142ka Przejmuj\u0105ca”).<\/p>\n

Po\u0142\u0105czenie nast\u0105pi na podstawie art. 492 \u00a7 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie ca\u0142ego maj\u0105tku Sp\u00f3\u0142ek Przejmowanych na Sp\u00f3\u0142k\u0119 Przejmuj\u0105c\u0105 za akcje, kt\u00f3re Sp\u00f3\u0142ka Przejmuj\u0105ca wyda akcjonariuszom Sp\u00f3\u0142ek Przejmowanych (\u0142\u0105czenie si\u0119 przez przej\u0119cie). Sp\u00f3\u0142ki zobowi\u0105za\u0142y si\u0119 do podj\u0119cia wszelkich czynno\u015bci w celu po\u0142\u0105czenia przewidzianych przepisami prawa, w tym tak\u017ce czynno\u015bci wymaganych regulacjami Krajowego Depozytu Papier\u00f3w Warto\u015bciowych S.A. oraz Gie\u0142dy Papier\u00f3w Warto\u015bciowych w Warszawie S.A. Ponadto, w celu wydania akcji Sp\u00f3\u0142ki Przejmuj\u0105cej akcjonariuszom Sp\u00f3\u0142ek Przejmowanych, Sp\u00f3\u0142ka Przejmuj\u0105ca zobowi\u0105za\u0142a si\u0119 naby\u0107 akcje w\u0142asne o \u0142\u0105cznej warto\u015bci nominalnej nieprzekraczaj\u0105cej 10% kapita\u0142u zak\u0142adowego (zgodnie z art. 515 \u00a7 2 k.s.h.) w terminie umo\u017cliwiaj\u0105cym jak najszybsze przeprowadzenie po\u0142\u0105czenia Stron. Szczeg\u00f3\u0142owy stosunek wymiany akcji oraz zasady przyznania akcji Sp\u00f3\u0142ki Przejmuj\u0105cej zosta\u0142y okre\u015blone w planie po\u0142\u0105czenia.<\/p>\n

Zwa\u017cywszy na fakt, \u017ce \u0142\u0105cz\u0105ce si\u0119 Sp\u00f3\u0142ki dzia\u0142aj\u0105 w przewa\u017caj\u0105cej mierze jako podmioty prowadz\u0105ce us\u0142ugow\u0105 dzia\u0142alno\u015b\u0107 finansow\u0105, zarz\u0105dy Sp\u00f3\u0142ek uzna\u0142y, \u017ce dokonanie po\u0142\u0105czenia d\u0142ugookresowo pozwoli na znacz\u0105ce obni\u017cenie koszt\u00f3w funkcjonowania tych podmiot\u00f3w, jak r\u00f3wnie\u017c pozwoli osi\u0105gn\u0105\u0107 efekty synergii dla prowadzonej obecnie dzia\u0142alno\u015bci. Uzyskane oszcz\u0119dno\u015bci w perspektywie czasu zaowocuj\u0105 inwestycjami umo\u017cliwiaj\u0105cymi wzrost warto\u015bci dodanej Sp\u00f3\u0142ki Przejmuj\u0105cej oraz wp\u0142yn\u0105 na dynamik\u0119 jej rozwoju. Po\u0142\u0105czenie umo\u017cliwi akumulacj\u0119 i konsolidacj\u0119 kapita\u0142u w obr\u0119bie jednego podmiotu, jak r\u00f3wnie\u017c uporz\u0105dkuje struktur\u0119 kapita\u0142ow\u0105 FON, wp\u0142ynie na zwi\u0119kszenie jego przychod\u00f3w w zwi\u0105zku z przej\u0119ciem projekt\u00f3w realizowanych przez Sp\u00f3\u0142ki Przejmowane, co pozwoli na czerpanie zysk\u00f3w z tego rodzaju dzia\u0142alno\u015bci bezpo\u015brednio przez Sp\u00f3\u0142k\u0119 Przejmuj\u0105c\u0105 oraz pozwoli zmniejszy\u0107 koszty dzia\u0142alno\u015bci grupy kapita\u0142owej.<\/p>\n

Celem po\u0142\u0105czenia Sp\u00f3\u0142ek jest wi\u0119c stworzenie jednego podmiotu dysponuj\u0105cego skumulowanymi \u015brodkami finansowymi wystarczaj\u0105cymi do prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci na istotn\u0105 skal\u0119 z korzy\u015bci\u0105 dla akcjonariuszy wszystkich \u0142\u0105cz\u0105cych si\u0119 Sp\u00f3\u0142ek. Po\u0142\u0105czenie posiadanego przez Sp\u00f3\u0142ki know-how rynkowego i dok\u0142adna diagnoza poszczeg\u00f3lnych obszar\u00f3w dzia\u0142ania pozwoli osi\u0105gn\u0105\u0107 oczekiwane synergie, zar\u00f3wno operacyjne, jak i finansowe, co przyniesie korzy\u015b\u0107 zar\u00f3wno akcjonariuszom, jak i kontrahentom wszystkich Sp\u00f3\u0142ek.<\/p>\n

Elektroniczna wersja planu po\u0142\u0105czenia z dnia 30 sierpnia 2013 roku wraz z aneksem nr 1 z dnia 12 wrze\u015bnia 2013 roku sporz\u0105dzonego zgodnie z art. 499 \u00a7 1 k.s.h. wraz z do\u0142\u0105czonymi dokumentami, o kt\u00f3rych mowa w art. 499 \u00a7 2 k.s.h. w postaci:
\na) projektu uchwa\u0142y Walnego Zgromadzenia FON o po\u0142a\u0328czeniu;
\nb) projektu uchwa\u0142y Walnego Zgromadzenia ATLANTIS Energy o po\u0142a\u0328czeniu;
\nc) projektu uchwa\u0142y Walnego Zgromadzenia Stark Development o po\u0142a\u0328czeniu;
\nd) projektu uchwa\u0142y Walnego Zgromadzenia Urlopy.pl o po\u0142a\u0328czeniu;
\ne) projektu uchwa\u0142y Walnego Zgromadzenia FON Ecology o po\u0142a\u0328czeniu;
\nf) o\u015bwiadczenia o ustaleniu wartos\u0301ci maja\u0328tku ATLANTIS Energy na dzien\u0301 31 lipca 2013 roku;
\ng) o\u015bwiadczenia o ustaleniu wartos\u0301ci maja\u0328tku Stark Development na dzien\u0301 31 lipca 2013 roku;
\nh) o\u015bwiadczenia o ustaleniu wartos\u0301ci maja\u0328tku Urlopy.pl na dzien\u0301 31 lipca 2013 roku;
\ni) o\u015bwiadczenia o ustaleniu wartos\u0301ci maja\u0328tku FON Ecology na dzien\u0301 31 lipca 2013 roku;
\nj) sporza\u0328dzonego dla cel\u00f3w po\u0142a\u0328czenia os\u0301wiadczenie zawieraja\u0328ce informacje\u0328 o stanie ksie\u0328gowym Sp\u00f3\u0142ki Przejmowanej \u2013 ATLANTIS Energy na dzien\u0301 31 lipca 2013 roku;
\nk) sporza\u0328dzonego dla cel\u00f3w po\u0142a\u0328czenia os\u0301wiadczenie zawieraja\u0328ce informacje\u0328 o stanie ksie\u0328gowym Sp\u00f3\u0142ki Przejmowanej \u2013 Stark Development na dzien\u0301 31 lipca 2013 roku;
\nl) sporza\u0328dzonego dla cel\u00f3w po\u0142a\u0328czenia os\u0301wiadczenie zawieraja\u0328ce informacje\u0328 o stanie ksie\u0328gowym Sp\u00f3\u0142ki Przejmowanej \u2013 Urlopy.pl na dzien\u0301 31 lipca 2013 roku;
\nm) sporza\u0328dzonego dla cel\u00f3w po\u0142a\u0328czenia os\u0301wiadczenie zawieraja\u0328ce informacje\u0328 o stanie ksie\u0328gowym Sp\u00f3\u0142ki Przejmowanej \u2013 FON Ecology na dzien\u0301 31 lipca 2013 roku;
\nn) bilansu Sp\u00f3\u0142ki Przejmowanej \u2013 ATLANTIS Energy wed\u0142ug stanu na dzien\u0301 31 lipca 2013 roku;
\no) bilansu Sp\u00f3\u0142ki Przejmowanej \u2013 Stark Development wed\u0142ug stanu na dzien\u0301 31 lipca 2013 roku;
\np) bilansu Sp\u00f3\u0142ki Przejmowanej \u2013 Urlopy.pl wed\u0142ug stanu na dzien\u0301 31 lipca 2013 roku;
\nq) bilansu Sp\u00f3\u0142ki Przejmowanej \u2013 FON Ecology wed\u0142ug stanu na dzien\u0301 31 lipca 2013 roku.sprawozdaniem Zarz\u0105du FON z dnia 24 pa\u017adziernika 2013 roku sporz\u0105dzonym na podstawie art. 501 k.s.h., pisemn\u0105 opini\u0105 bieg\u0142ego z dnia 24 pa\u017adziernika 2013 roku sporz\u0105dzon\u0105 zgodnie z art. 503 \u00a7 1 k.s.h. stanowi\u0105 za\u0142\u0105czniki do niniejszego raportu bie\u017c\u0105cego.
\nSporz\u0105dzenie os\u0301wiadczenia zawieraja\u0328cego informacj\u0119\u0328 o stanie ksie\u0328gowym FON wed\u0142ug stanu na dzie\u0144 31 lipca 2013 roku nie by\u0142o wymagane zgodnie z art. 499 \u00a7 4 k.s.h.<\/p>\n

Niniejszy raport bie\u017c\u0105cy stanowi jednocze\u015bnie drugie zawiadomienie w rozumieniu art. 504 k.s.h. o zamiarze po\u0142\u0105czenia si\u0119 FON ze Sp\u00f3\u0142kami Przejmowanymi.<\/p>\n

Opr\u00f3cz mo\u017cliwo\u015bci zapoznania si\u0119 z dokumentacj\u0105, o kt\u00f3rej mowa w art. 505 \u00a7 1 k..s.h. w wersji elektronicznej na stronie internetowej FON w zak\u0142adce „\u0141\u0105czenie sp\u00f3\u0142ek” b\u0105d\u017a jako z za\u0142\u0105cznikami do niniejszego raportu bie\u017c\u0105cego dokumentacja ta dost\u0119pna jest w oryginale do wgl\u0105du w siedzibie FON S.A. w ka\u017cdym dniu roboczym w godzinach 11.00-16.00 nieprzerwanie a\u017c do dnia zako\u0144czenia walnego zgromadzenia FON, kt\u00f3re podejmie uchwa\u0142\u0119 w przedmiocie po\u0142\u0105czenia ze Sp\u00f3\u0142kami Przejmowanymi.<\/p>\n

Podstawa prawna: \u00a7 5 ust. 1 pkt 13 i \u00a7 19 ust. 1 Rozporz\u0105dzenia Ministra Finans\u00f3w w sprawie informacji bie\u017c\u0105cych i okresowych przekazywanych przez emitent\u00f3w papier\u00f3w warto\u015bciowych oraz warunk\u00f3w uznawania za r\u00f3wnowa\u017cne informacji wymaganych przepisami prawa pa\u0144stwa nieb\u0119d\u0105cego pa\u0144stwem cz\u0142onkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz.U. Nr 33, poz. 259) w zw. z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bie\u017c\u0105ce i okresowe oraz art. 504 Kodeksu sp\u00f3\u0142ek handlowych.<\/p>\n

Za\u0142\u0105czniki:<\/strong><\/p>\n